2025年1月8日，北交所向浙江科马摩擦材料股份有限公司(以下简称为“科马材料”)发出第三轮问询函。2月10日，科马材料发布公告称，苦求宽限20个责任日至3月10日前提交第三轮审核问询函复兴阐述等文献。而科马材料的上市之路可致密至2013年，彼时其原想象报告创业板，但由于功绩不符其时的刊行要求而阻隔创业板上市筹备责任，转而报告新三板。尔后到这次报告北交所前，科马材料还曾向深交所递交创业板上市苦求，最终因其撤材料而告终。

上市背后，科马材料的主要居品应用于手动挡燃油车，或还应用于自动挡燃油车，然则科马材料或仅使用国内手动挡燃油车占比测算市集范畴。此外，对于主要居品干式聚散器摩擦片的产能数据，科马材料的上市报告文献与环评文献或“对不上”，且主要坐蓐筹谋开导信披现疑团。除此以外，科马材料上次募投项磋议修复情况或现“不同版块”。其中，环评文献显现该神志处于试坐蓐阶段，而出具时期更晚的问询复兴却称该神志土建后未不息实行。且此番上市募资扩产背后，科马材料主要居品产能运用率未富足，且上次募投神志拟新增产能系科马材料现存产能的逾七成。

品色

 

一、筹谋上市多年上次报告创业板因撤材料而阻隔，下流需求或萎缩拷问成长能力

2023年11月，北交所暗示，异日将加强对专精特新企业，新科技、新赛说念等规模企业的营救，效力引进一批窜改成色足、成长性强、投资者招供的优质标的。

值得阐述的是，科马材料的上市之路可追猜想2013年，彼时其想象报告创业板，因彼时功绩不符其时创业板刊行要求而阻隔筹备想象。这次冲击北交所，科马材料或仅以手动挡汽车的占比为依据来测算市集范畴。

 

1.1 2013年曾想象报告创业板但彼时功绩不符其时刊行要求，2024年报告北交所获受理

据科马材料签署日为2014年9月24日的公开转让阐述书，科马材料原想象于2013年向证监会报送在创业板挂牌的上市苦求材料。但由于2012年功绩下滑，不适合其时创业板的刊行要求，科马材料决定阻隔创业板的上市筹备责任。

据科马材料出具日为2018年1月22日的请示公告，2018年1月17日，科马材料向证监会报奉上市请示备案材料，领受浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”)的请示。2020年6月30日，浙商证券与科马材料签署阻隔请示条约。

据科马材料出具日为2020年10月9日的请示公告，2020年9月17日，科马材料向证监会报奉上市请示备案材料，领受国投证券股份有限公司的请示。

可见，2013年，科马材料曾想象报告创业板。而在此后的2018年和2020年，科马材料先后两次报奉上市请示备案材料，时期还更换了请示机构。

据深交所信息，2022年6月28日，科马材料的创业板上市苦求获受理。2023年3月31日，科马材料因撤退创业板上市苦求而阻隔上市进程。

尔后，科马材料转战北交所。

据国投证券签署日为2024年5月9日的请示完成答复，2023年12月12日，科马材料与国投证券签署北交所的上市请示条约。

据北交所信息，2024年6月24日，科马材料的北交所上市苦求获受理。

也便是说，2013年，科马材料曾想象报告创业板上市，但彼时其功绩不符其时创业板的刊行要求，转而报告新三板。时至2024年6月，科马材料的北交所上市苦求终获受理。

而在报告进程中，科马材料遭到屡次问询。

 

1.2 居品应用场景包括自动挡燃油车，或仅录取手动挡燃油车占比测算市集范畴

据科马材料出具日为2022年11月30日的问询复兴(以下简称为“出具日为2022年11月30日的问询复兴”)，深交所暖热到，2019-2021年，科马材料暗示其主营业务收入主要来自干式聚散器摩擦片，该居品主要应用于俗称“手动挡汽车”的安装手动变速器车辆。

基于此，深交所要求科马材料阐述，干式聚散器摩擦片的市集范畴测算假定的合感性，商用车的手动挡比例、手动挡每年着落等数据假定前提是否存在其他客不雅数据可予考据。

对此，科马材料以手动挡汽车的占比为依据，狡计干式聚散器摩擦片的市集范畴。

再来暖热本次上市。据科马材料出具日为2024年10月11日的首轮问询复兴(以下简称为“首轮问询复兴”)，北交所暖热到，科马材料的主要居品包括干式聚散器摩擦片和湿式纸基摩擦片两类。基于此，北交所要求科马材料分类阐述收入占比情况并测算对应的市集空间。

对此，科马材料通常以手动挡汽车的占比为依据，测算干式聚散器摩擦片的市集范畴。

具体来看，据出具日为2022年11月30日的问询复兴及首轮问询复兴，科马材料假定异日乘用车产量中手动挡比例每年着落的百分比；假定答复期内商用车手动挡比例为90%，并假定异日该比例每年着落的百分比；基于连年国内汽车产量中手动挡比例的平均值，假定乘用车保有量中手动挡比例，并假定异日该比例每年着落的百分比；假定商用车保有量中手动挡比例，并假定异日该比例每年着落的百分比。并基于上述情形进行测算市集范畴。

不仅如斯，据出具日为2022年11月30日的问询复兴，干式聚散器摩擦片应用于3类变速器，永别为手动变速器(MT)、电控机械式自动变速器(AMT)、干式双聚散自动变速器(DSG)。应用场景永别为手动挡燃油车、自动挡燃油车、自动挡燃油车。

此外，据首轮问询复兴，电控机械式自动变速器(AMT)是商用车自动变速决策的进军发展场合。且2021-2023年，科马材料的干式聚散器摩擦片应用于电控机械式自动变速器的金额快速上涨。

也便是说，包括手动挡和自动挡在内的通盘燃油汽车，或系科马材料干式聚散器摩擦片的应用场景。而科马材料或仅以手动挡燃油车手脚基础，来测算市集范畴。

 

1.3 主营业务收入来自乘用车和商用车，近三年一期国内燃油车的销量抓续着落

据中国汽车工业协会，国内的汽车分类包括2种，永别为乘用车和商用车。

且据首轮问询复兴，2021-2023年及2024年1-6月，科马材料开头于乘用车的收入占主营业务收入的比例永别为40.06%、42.49%、41.33%、44.9%。同时，科马材料开头于商用车的收入占主营业务收入的比例永别为59.94%、57.51%、58.67%、55.1%。

据中国汽车流畅协会，2021-2023年，国内乘用车中，燃油车的市集零卖数目永别为1，716万辆、1，487万辆、1，395万辆，2022-2023年永别同比增长-13.34%、-6.19%。

2024年1-11月，国内乘用车中，燃油车零卖数目为1，066.3万辆，同比着落15%。

即是说，连年来，国内燃油乘用车的市集零卖数目呈下滑趋势。

此外，据认证主体为中国汽车流畅协会汽车市集商讨分会文书长崔东树的微信公众平台，2021-2023年，在国内商用车中，燃油车的浸透率永别为97%、91%、89%。

据中国汽车工业协会，2021-2023年，国内商用车的销量永别为479.3万辆、330万辆、403.1万辆。

通过燃油车浸透率及国内商用车的销量来测算，2021-2023年，在国内商用车中，燃油车的销量或永别为464.92万辆、300.3万辆、358.76万辆。

此外，据中国汽车工业协会，2024年1-9月，国内商用车销量为289.2万辆，同比着落1.6%。

而据认证主体为中国汽车流畅协会汽车市集商讨分会文书长的微信公众平台，2024年1-9月，国内新动力商用车在商用车中，浸透率达到18%。

经测算，2024年1-9月，国内燃油商用车的浸透率或为82%，对应销量或为237.14万辆。

也便是说，连年来，国内的燃油车市蚁合，不管是乘用车已做买卖用车的销量均出现下滑。

 

1.4 对于下流应用规模需求抓续萎缩的企业，保荐机构应审慎推选报告上市

据证监会法定信息泄漏平台，痔疮 肛交2024年10月14日，北交所向业内发布最新一期刊行上市审核动态(窜改性评价专刊)，就奈何开展拟上市企业窜改特征信息泄漏及论证，作念出指点。

其中，对于下流应用规模需求呈现抓续萎缩趋势且无昭彰改不雅的企业，保荐机构应当审慎推选其报告在北交所刊行上市。

值得一提的是，据首轮问询复兴，北交所要求科马材料阐述，招股书中泄漏的市集需求预测数据假定要求是否客不雅、充分，所得出的论断是否适合市集骨子情况。

也便是说，2013年，科马材料曾想象在创业板上市，但彼时其功绩不符其时创业板刊行要求转而报告新三板。成为新三板企业后，2018年和2020年，科马材料先后两次报奉上市请示备案材料，时期还更换了请示机构。2023年3月，科马材料拟在创业板上市想象因其撤材料而告终。而这次报告北交所背后，科马材料的居品除了应用于手动挡燃油车，或也包括自动挡燃油车，而科马材料或仅录取手动挡燃油车占比测算市集范畴。除此以外，科马材料或还靠近下流燃油车市集需求萎缩的历练。

 

二、主要居品产能数据或与环评“对不上”，主要坐蓐筹谋开导信披现疑团

需要指出的是，科马材料的干式聚散器摩擦片产能系把柄其领有的液压机数目、规格测算得出。

值得暖热的是，玄虚上次报告创业板招股书及这次报告北交所上市的招股书，科马材料2019-2023年产能逐年走高。其中，2020-2021年，产能永别新增200万片、300万片，增多原因均与新购置液压机谋划。然则，环评文献公示的2019年液压机数目或与招股阐述书“对不上”，且液压机数目现半年内减少超四成的异象。

 

2.1 固定钞票与产能变化的匹配关系遭问询，2021年液压机新增情况或现“不同版块”

据科马材料编制时期为2024年4月的《干式挤浸环保型聚散器摩擦材料技改神志环境影响答复表》(以下简称为“编制时期为2024年4月的环评答复”)，截止环评编制日，科马材料共有两个厂区，永别为老厂区、新厂区。新厂区的神志均于2022年通过环评批复。

而“问题”正由此伸开。

据出具日为2022年11月30日的问询复兴，深交所暖热到，截止2021年12月31日，科马材料的固定钞票主要由房屋及建筑物、机器开导组成。基于此，深交所要求科马材料，聚合答复期各期固定钞票范畴变化情况，阐述与产能变化的匹配关系。

对此，科马材料暗示，2019-2021年，把柄科马材料领有的液压机数目、规格测算，科马材料干式聚散器摩擦片表面产能永别为2，200万片/年、2，400万片/年、2，700万片/年。

对于2020年产能增多200万片的原因，系2020年2月、2020年3月科马材料永别购置4台315吨的液压机。对于2021年产能增多300万片的原因，系2021年4月科马材料购置4台400吨的液压机。

然则，在不同环评文献中，对于科马材料液压机的新增情况，或现“不同版块”。

据科马材料编制时期为2021年1月的《挤胶工艺技巧更正神志环境影响答复表》(以下简称为“编制时期为2021年1月的环评答复”)，挤胶工艺技巧更正神志(以下简称“挤胶技改神志”)减少6台型号为“HLY33-315”的液压机，数目由47台变更为41台；新增8台型号为“Y28-315T”的液压机，数目由0台变更至8台。

据广州绿网公益环境数据中心(以下简称“绿网”)，2021年5月1日，挤胶技改神志齐备。2021年12月14日起，挤胶技改神志验收答复启动公示。

也便是说，2021年内，挤胶技改神志或完成了从启动修复到齐备验收的流程。

需要防卫的是，把柄科马材料泄漏信息，液压机型号中的后缀，或正与规格对应，即科马材料的挤胶技改神志齐备后，或净新增了2台315吨(315T)的液压机。

而前述提到，科马材料在出具日为2022年11月30日的问询复兴中暗示，2021年产能增多300万片的原因，系2021年4月科马材料购置了4台400吨的液压机。

值得一提的是，据绿网公开信息，2021年，科马材料或无其他修复神志。

换言之，在出具日为2022年11月30日的问询复兴中，科马材料称，2021年增多年产能300万片的原因系新增4台400吨的液压机。而编制时期为2021年1月的环评答复却显现，2021年科马材料新增了2台315T的液压机。

在此布景下，招股书泄漏的产能数据通常值得暖热。

 

2.2 对于2019年干式聚散器摩擦片产能数据，环评泄漏神志验收总产能或与报告文献“对不上”

据科马材料签署日为2024年6月21日的北交所招股书及签署日为2023年3月10日的创业板招股书，2019-2023年，科马材料的干式聚散器摩擦片年产能永别为2，200万片、2，400万片、2，700万片、2，800万片、2，850万片。

况兼，前述提到，在问询复兴中，科马材料暗示，2020-2021年，科马材料的年产能永别新增200万片、300万片，增多原因均与新购置液压机谋划。

然则，据编制时期为2024年4月的环评答复，自2018年起，对于老厂区，影响产能的神志永别为挤胶技改神志、聚散器面片自动化开导更正技改神志(以下简称“自动化技改神志”)。

对于新厂区，影响产能的神志包括T2环保型无溶剂油聚散器摩擦材料扩产神志。而截止环评编制时期，该神志处于试坐蓐阶段。

具体暖热挤胶技改神志、自动化技改项磋议产能变化情况。

据科马材料编制时期为2018年3月的《聚散器面片自动化开导更正技改神志环境影响答复表》(以下简称“编制时期为2018年3月的环评答复”)，科马材料原有聚散器面片年产能2，100万片。自动化技改神志建成后，新增1，000万片聚散器面片年产能，即总年产能达到3，100万片。

据编制时期为2021年1月的环评答复，科马材料原有聚散器面片年产能3，100万片。挤胶技改神志系在自动化技改项磋议基础上进行技改，增多了开导，淘汰替代掉老工艺500万片的聚散器面片坐蓐产能。挤胶技改神志完成后，聚散器面片年产能为2，650万片。

况兼，据编制时期为2021年1月的环评答复，2019年5月，自动化技改神志已验收。

也便是说，上述环评截止2019年5月，自动化技改神志已齐备验收。验收后，科马材料干式聚散器摩擦片年产能或达3，100万片。此后，2021年，挤胶技改神志启动修复，在自动化技改项磋议基础上进行技改，并于畴昔验收。挤胶技改神志验收后，科马材料的干式聚散器摩擦片年产能或达到2，650万片。

而前述提到，科马材料泄漏干式聚散器摩擦片2019年的产能为2，200万片，与环评泄漏的产能“对不上”，信息泄漏现疑团。

 

2.3 液压机数目半年内减少四成次年又增多二十多台，同时年产能逐年增多

据编制时期为2018年3月的环评答复，自动化技改神志实行前，原有的液压机数目为40台。自动化技改神志完成后，液压机新增8台，合计48台。

上述提到，2019年5月，自动化技改神志已验收。

时期来到2021-2022年。据编制时期为2021年1月的环评答复，挤胶技改神志实行前，原有液压机数目为47台。挤胶技改神志完成后，新增2台液压机，合计49台液压机。

据绿网公开信息，2022年1月14日，科马材料提交挤胶技改项磋议自验答复。

也便是说，截止2022年1月14日，科马材料的液压机数目或为49台。

据深交所公开信息，科马材料上次报告创业板时期，共提交三版招股阐述书，永别为签署日为2022年6月23日的创业板招股书、签署日为2022年11月30日的创业板招股书及签署日为2023年3月10日的创业板招股书。

据上述三版招股阐述书，截止签署日，在泄漏的主要坐蓐筹谋开导的数目中，科马材料的液压机数目均为26台。

据科马材料签署日为2023年12月7日的公转书(以下简称为“签署日为2023年12月7日的公转书”)，截止签署日，在泄漏的主要坐蓐筹谋开导数目中，科马材料的液压机数目为54台。

据科马材料签署日为2024年6月21日的北交所招股书，截止2023年12月31日，科马材料的液压机数目为60台。

简言之，环评显现，截止2022年1月14日，科马材料的液压机数目或为49台。但科马材料上次报告创业板的招股阐述书泄漏的数目均为26台，其中一版招股书的签署日为2022年6月23日。即相隔不到半年时期，科马材料创业板招股书泄漏的液压机数目减少了超四成。到了2023年12月，液压机的数目为54台，较2022年6月23日增多了约五成。

也便是说，2019年5月至2023年12月7日，科马材料的液压机数目阅历了从48台至26台，再从26台至60台的变动。但与之相对的，科马材料前后报告文献泄漏的2019-2023年产能数据却逐年增多。除此以外，对于干式聚散器摩擦片2019年的产能或现信披疑团。

 

三、称上次募投神志未不息实行或遭环评“打脸”，产能运用率未富足反募资扩产

值得一提的是，在某些实操中，企业淘汰的产能不错通过环保搬迁的形势杀青。

值得暖热的是，科马材料上次募投神志位于新厂区，本次募投神志修复地点位于老厂区。而在本次募投神志实行前，科马材料或将老厂区的主要开导和产能搬迁至新厂区。但对于上次募投项磋议修复情况，科马材料首轮问询复兴和环评文献泄漏的信息矛盾。

 

3.1 科马材料上次募投神志实行地点位于新厂区，本次募投神志位于老厂区

据签署日为2024年6月21日的北交所招股书及首轮问询复兴，干式挤浸环保型聚散器摩擦材料技改神志(以下简称“本次募投神志”)的神志备案代码为“2403-331124-07-02-145162”。想象购置主要坐蓐开导142 台(套)、公用扶助系统开导9 台(套)。神志建成后，可新增年产1，000万片干式挤浸工艺聚散器摩擦片产能。本次募投神志拟于老厂区内实行。

据科马材料签署日为2023年3月10日的创业板招股书，T2环保型无溶剂油聚散器摩擦材料扩产神志(以下简称“上次募投神志”)系募投神志之一，投资总和及拟召募资金均为17，735.92万元，丽环建松〔2022〕1号。

据编制时期为2024年4月的环评答复，T2环保型无溶剂油聚散器摩擦材料扩产项磋议环评审批号为丽环建松[2022]1号，位于新厂区。即审批号一致，该神志系上次募投神志。

据签署日为2023年3月10日的创业板招股书，上次募投神志预测新增2，200万片干式聚散器摩擦片的年产能。

换言之，科马材料的上次募投神志位于新厂区，而本次募投神志拟位于老厂区，且扩产居品重合，均为干式聚散器摩擦片。

值得一提的是，在本次募投神志实行前，科马材料将老厂区的产能转变至新厂区。

据首轮问询复兴，截止出具日，科马材料的干式聚散器摩擦片的主要坐蓐工序及产能已搬迁至新厂区。老厂区内仅保留极少干式聚散器摩擦片压制工序的坐蓐开导。

而据编制时期为2024年4月的环评答复，截止2024年4月，科马材料位于新厂区且获取审批的坐蓐神志，仅有上次募投神志。

由此可见，本次募投神志修复地点位于老厂区，而在本神志实行前，科马材料或将老厂区的主要坐蓐工序和产能搬迁至新厂区。

在此布景下，对于上次募投项磋议修复情况，科马材料信披或格格不入。

 

3.2 称上次募投神志完成土建后未不息实行，而环评显现该神志在试坐蓐

据首轮问询复兴，北交所暖热到，上次报告创业板拟募资扩产。并想象在召募资金到位前，以自有资金先行插足修复。基于此，北交所要求科马材料阐述上次报告创业板拟募投神志，在本次报告答复期内的发扬情况。

对此，科马材料暗示，截止问询复兴出具日2024年10月11日，上次募投神志完成土建部分后，未不息实行。

然则，据编制时期为2024年4月的环评答复，截止环评编制时期2024年4月，上次募投神志已在试坐蓐。

也便是说，把柄环评答复公示信息，截止2024年4月，上次募投神志或已处于试坐蓐阶段。但此番上市的首轮问询复兴却显现，截止2024年10月，上次募投神志在完成土建部分后未不息实行。

在此情况下，暖热此番上市的募投神志。

 

3.3 上次募投神志拟新增干式聚散器摩擦片的产能占现存产能超七成，本次募投神志拟新增1，000万片

据签署日为2024年6月21日的北交所招股书，本次募投神志，想象购置主要坐蓐开导142台(套)等。神志建成后，可新增年产1，000万片干式挤浸工艺聚散器摩擦片产能。本次募投项磋议投资总和为1.51亿元，运用召募资金金额1.51亿元。

据签署日为2022年6月23日的招股书，上次募投神志预测新增2，200万片干式聚散器摩擦片的年产能。

值得防卫的是，2019-2023年，科马材料的干式聚散器摩擦片年产能永别为2，200万片、2，400万片、2，700万片、2，800万片、2，850万片。

2021-2023年，科马材料的干式聚散器摩擦片的产能运用率永别为98.44%、77.49%、80.58%。

即若2024年上次募投神志已投产，科马材料2024年的摩擦片产能或将提升4，000万片。且上次募投神志拟新增干式聚散器摩擦片的产能占现存产能超七成。

玄虚来看，科马材料上次募投神志位于新厂区，本次募投神志实行地位于老厂区。而在本次募投神志实行前，科马材料或将老厂区干式聚散器摩擦片的主要坐蓐工序及产能搬迁至新厂区。但对于上次募投项磋议修复情况，科马材料首轮问询复兴或与环评文献的信披“矛盾”。而环评显现上次募投神志处于试坐蓐阶段，拟新增产能系现存产能的超七成。科马材料截止2023年的产能运用率为能够，尚未富足，这次上市，科马材料拟新增产能能否消化？

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